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유한회사

last modified: 2015-08-09 04:07:16 Contributors

한자 : 有限會社
영어 : limited company[1][2][3]
독일어 : Gesellschaft mit beschränkter Haftung; GmbH

Contents

1. 개요
2. 유한회사의 예
2.1. 국내 법인이 유한회사인 외국계 기업
2.2. 한때 유한회사 단위의 법인이었거나 유한회사 법인으로 출발한 회사

1. 개요

1인 이상의 유한책임[4]사원으로 조직되는 회사로서, 명회사주식회사의 장점만을 채택한 중간적 기업 형태이다. 주식은 널리 공개하여 모집하지 않으며, 또한 사원이 가지고 있는 주식은 증권화를 금하며 매매, 양도 할 수 없다. 주식회사보다 규모가 작고[5] 영업상태를 공고하지 않아도 되는 것이 특징이었으나 2014년 현재 유한회사도 외감법의 대상으로 하는 법안이 국회에 올라가 있어 공시 의무가 부여될 전망이다.

대한민국상법 중 회사법이 개정되어 2012년부터는 1인으로도 유한회사를 설립할 수 있다. 본래는 주식회사만 1인 주주(사원)으로 설립할 수 있었다.

명회사주식회사의 중간적 형태를 띤다고 해도 일단 유한회사는 합명회사와 닮은 비공개적인 특색을 가진다. 많은 부분 독일의 법체계를 따온 일본에 의해 1938년 독일의 유한책임 회사법을 따와 일본에서 유한회사법이 제정되었고 이후 그것을 다시 그대로 따온 대한민국에 의해 지금에 이르고 있다. 대한민국에서는 이를 상법전 제5장 상법 543∼613조의 유한회사편에서 따로 구분하고 있다. 일본에서는 2006년에 유한회사법이 폐지되어서 새로운 유한 회사를 설립할 수 없다.

독일에서의 유한회사를 의미하는 말은 Gesellschaft mit beschränkter Haftung이며 흔히 GmbH로 줄여서 쓴다. 독일 회사이름에서 GmbH로 끝나는게 있다면 십중팔구 유한회사 단위의 법인. 독일의 경우 상법 회사편에서 유한회사가 규율되는 것이 아니라 유한회사법이라는 별도의 법이 있다. 약자는 GmbHG. 참고로 회사명 뒤에 붙는 AG독일어주식회사다.

대한민국 상법상 유한회사는 다수의 균등액 출자(1좌 금액 100원 이상)로 구성되는 자본금을 가지며, 사원 전원이 자본에 대한 출자 의무를 진다.

흔히 대한민국일본에서 주식회사를 ㈜/㈱로 줄여쓰는것처럼 유한회사도 (유)/㈲로 줄여쓸수 있으나 대한민국에서는 유한회사 법인단위가 마이너하기 때문에 (유)에 해당하는 특수문자가 따로 등록되지는 않았다. 대한민국에서는 기업이라고 하면 아무리 소기업이라 할 지라도 대부분 주식회사의 형태를 띠는게 일반적이며 유한회사는 드물다. 중앙 관청이나 지방자치단체, 등기소 등지에서 세제 혜택 등을 미끼로 주식회사 형태로 유도한다. 유한회사는 높으신 분들 입장에서 보면 세금 관리가 귀찮기 때문이란다

설립 절차는 주식회사에 비해 간단하고 발기설립에 해당하는 방법만이 인정되며, 인적회사의 성격이 좀 있기 때문에 모집설립에 해당하는 것이 없다. 또한 검사 제도도 없으나 대신 사원의 전보책임이 인정되어 있다. 1인 또는 다수의 이사를 두어야 하며, 주식회사와 달리 이사회나 대표이사라는 기관의 분화는 없다. 또한 감사 제도도 필수가 아닌 임의기관인 등 주식회사와는 차이가 있으며 타 회사와의 합병시에도 주식회사 또는 유한회사의 모습을 유지해야 한다.

사원에게 법정의 출자인수권을 인정하고, 지분 양도의 자유를 인정하지 않아, 사원 이외의 사람에 대한 지분의 양도를 제한하고, 지분의 유가증권화를 인정하지 않는다. 그래서 유한회사에서는 회사채를 발행할 수 없다. 지분양도 관련은 2012년에 시행된 개정 상법에서 좀 완화됬다. 주식회사와 유사점이 많아 주식회사에 관한 규정이 준용된다. 조직 변경은 주식회사와 유한회사 상호간에만 인정되도록 되어 있으며, 회사채를 발행할 수 없기 때문에 주식회사에서 유한회사로 전환하려면 당연히 회사채는 다 상환해야 한다. 그리고 2012년 상법의 개정으로 신설된 형태인 한책임회사(LLC)로도 조직변경이 금지된다.

2. 유한회사의 예

주식회사보다는 마이너하지만, 의외로 은근히 우리 주변에 있는 법인단위이기도 하다.

가장 흔한 예로, 세계구급 네임드 다국적 기업이 대한민국 국내 법인을 유한회사 형태로 설립한 경우가 대단히 많다. 어차피 주요한 상품이나 서비스의 개발은 국외에서 이루어지고 있으니, 국내 고객지원 정도는 비교적 소규모의 회사로도 감당이 가능한데다가, 외부감사나 기업정보 공개 등을 회피할 수 있기 때문에 선호되는 듯하다. 실제로도 컨설팅 업체 등지에서는 외국계 회사가 대한민국에 진출하려고 할 때 등록할 회사 형태를 간혹 문의한다고 하는데, 대부분 유한회사로 설립하라고 한다. 그러나 초거대 기업이 사회적 책무를 회피하기 위해 중소기업에서나 쓰일 법한 제도를 활용하는 데 대한 비판도 있다. 결국 이 유한회사 문제로 앱스토어의 사업자등록번호 사태가 터졌다.

오덕계의 예를 들면 일본에서 법인으로 등록된 게임 개발사중 소규모 및 마이너한 개발사는 주식회사가 아닌 유한회사 법인으로 이루어진 경우도 종종 보인다.(ex. 선광의 윤무개발사인 G.Rev의 법인명칭이 유한회사 그레프)
또한, 동인계에서는 동인서클 단위에서 법인단위으로 넘어갈 경우, 유한회사 법인으로 넘어가는 경우가 많다. 대표적으로 IOSYS가 있다.

세계 최대 자동차 부품 업체인 보쉬의 경우 세계에서 가장 큰 규모로 운영되는 유한회사라고 할 수 있다. 창업자 로버트 보쉬가 설립한 재단의 기금을 바탕으로 모기입인 Robert Bosch GmbH가 운영되지만, 경영권은 모기업의 경영전문 자회사에서 거의 대부분 행사하고 있다. 창업주 보쉬 일가는 7~8% 정도의 지분과 경영권만을 행사할 수 있다.

세계 3대 신용평가 회사(무디스, S&P, Fitch) 중 한 곳인 S&P가 이런 유한회사 형태이다. 흠좀무

구텍 - 세계최대규모의 텅스텐 광산 - 1952년 국영기업 대한중석으로 설립되어 상동광산과 달성광산을 운영하다가 국영기업 민영화 방침에 의해 1994년 평그룹에 매각되었는데, IMF 때 거평이 망하자 IMC그룹(이스라엘에 본사가 있는 세계적인 광산 기업)이 인수하였다. 이후 IMC그룹이 워렌 버핏한테 넘어가면서 워렌 버핏의 소유가 되었다.

워렌 버핏은 주식회사이던 대구텍을 유한회사로 변경하였다.(외부감사나 기업정보 공개 등을 회피할 목적으로 추측된다.)

해외기업의 대한민국 자회사가 유한회사 형태를 하는이유는 미국의 법률이 변한 것도 하나의 이유인데, 미국 법률상 해외 자회사가 유한기업일 경우 모회사와 같이 취급하여 적자가 날 경우 세금을 깎아주는 혜택등이 있다. 위의 구텍이나 아래의 대한민국 자회사들은 그런 이유로 유한회사인 경우가 많다.

2.1. 국내 법인이 유한회사인 외국계 기업

이 목록은 빙산의 일각일 뿐, 실제로는 더 많다.

2.2. 한때 유한회사 단위의 법인이었거나 유한회사 법인으로 출발한 회사

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  • [1] 한국에서의 유한회사는 다른 서양국가보다 일본의 유겐 카이샤와 비슷하다. 유겐 카이샤의 표현은 미국의 유한회사와 혼동의 여지가 있기에 Y.K. 로 표현하지만 저글리시로 Co., Ltd라고 표기하기도 한다.
  • [2] 영연방권에서는 Limited Company에 여러 종류의 분류가 포함된다. 미국에서는 유한책임회사를 말하며, Limited Liability Company, 줄여서 LLC라고 표기하는 것이 원칙이다. 다만 몇몇주는 Ltd.란 표기를 허용한다.
  • [3] 2012년 법이 개정되면서 일본의 유켄 카이샤와 흡사한 유한회사 말고도 미국의 LLC와 동일한 유한책임회사가 추가되었다.
  • [4] 일정한 한도, 혹은 출자액에 대하여만 책임을 지는 것을 뜻한다.
  • [5] 원래 2인이상 50인이하였으나 2012년 개정되었음
  • [6] 후에 일부 스탭들이 유한회사 MOSS 등으로 독립.
  • [7] 덕분에 삼성물산에서 분사한 삼성그룹의 계열사들의 영어 사명에 Co., Ltd.가 붙어 있는 걸 자주 볼 수 있다.
  • [8] 주식회사 문페이즈의 자회사였다.